Cession d’entreprise et départ à la retraite du dirigeant : comment bénéficier de l’abattement de 500 000 € ?

Sociétés concernées

Les sociétés concernées sont des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) répondant à la définition de PME au sein de l’Union européenne.

La société doit exercer une activité opérationnelle (c’est-à-dire exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole). Les sociétés Holding répondant à la qualification d’animatrice de leur groupe peuvent également bénéficier de ce dispositif sous des conditions spécifiques.

Rappel des principales conditions du statut PME :

• Effectif inférieur à 250 personnes.
• Chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ ou total de bilan inférieur à 43 M€.

Dirigeants concernés

Il s’agit des dirigeant dans le cadre de leur départ à la retraite. Cependant, ceux-ci doivent également respecter un certain nombre de conditions afin de bénéficier de l’abattement fixe.

Le dispositif est susceptible de s’appliquer par personne. En cas de couple marié répondant chacun personnellement à l’ensemble des conditions nécessaires et cédant chacun leurs propres titres, chacun des époux est susceptible de bénéficier d’un abattement fixe. L’abattement étant personnel, il ne pourra donc pas être utilisé par l’autre conjoint.

Opérations concernées

L’abattement fixe s’applique aux opérations de cession de titres en pleine propriété ou en démembrement.  Le dispositif s’applique également aux opérations de rachat par la société de ses propres titres.

L’abattement peut s’appliquer aux gains de cession ainsi qu’aux compléments de prix perçus. Une seule enveloppe d’abattement est disponible par dirigeant, de telle manière que le complément de prix perçu ne pourra bénéficier que de l’éventuel reliquat de l’abattement non consommé lors du gain initial.

Ne sont concernées, que les plus-values privées; les plus-values professionnelles en sont donc exclues.

💡A savoir : le dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2031 suite à la loi de finances 2025

Exemple de calcul

Vous réalisez une plus-value de 900 000 €.
Grâce à l’abattement de 500 000 €, seuls 400 000 € sont soumis à l’impôt sur le revenu.
En revanche, les prélèvements sociaux restent calculés sur 900 000 €.

Quelles conditions faut-il respecter pour bénéficier de l’abattement ?

L’abattement de 500 000 € est réservé aux dirigeants de PME qui remplissent plusieurs conditions tenant à la société, au dirigeant et à l’opération de cession.

• Conditions liées aux titres

La cession doit porter sur la totalité de la participation détenue dans la société. Si le cédant détient plus de 50 % des droits de vote de la société une cession totale n’est pas obligatoire.

Une participation détenue par le cédant ou son cercle familial d’au moins 25 % durant les cinq années antérieures est requise pour être éligible.

En supplément, le cédant lui-même doit avoir détenu les titres durant au moins un an avant la cession.

• Conditions liées au cédant

Le cédant doit avoir exercé des fonctions de direction dans la société, et ce de manière continue durant les cinq années précédant la cession. Ces fonctions doivent en outre avoir généré l’essentiel de ses revenus professionnels sur la même période.

• Cessation des fonctions

Le dirigeant doit cesser toute fonction dans la société dans un intervalle de deux ans, avant ou après la cession.

• Liquidation des droits à la retraite

Le cédant doit faire liquider ses droits à la retraite dans les deux ans de la cession, entendu du jour où il commence à percevoir ses droits.

• Si le cessionnaire est une personne morale, alors le cédant ne doit détenir aucune participation dans celle-ci.

Le calendrier à respecter

La cession est le repère chronologique qui fait partir le délai de deux ans dans lequel doit avoir lieu les deux évènements : départ à la retraite et cessations des fonctions.

La cession constitue le point de départ du délai de vingt-quatre mois. Durant cette période, le dirigeant doit à la fois cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite. Ces deux événements peuvent intervenir avant ou après la cession, dans n’importe quel ordre, à condition que chacun d’eux se situe dans les vingt-quatre mois précédant ou suivant la vente.

• Ne pas respecter le délai des 24 mois ;
• Conserver des fonctions de direction après la cession ;
• Mal anticiper la date de perception des droits à la retraite ;
• Céder une société qui ne répond pas aux critères de PME ;
• Ne pas remplir les conditions de détention des titres ;
• Déclarer l’abattement sans respecter toutes les conditions.

Obligations déclaratives

L’abattement de 500 000 € ne s’appliquant qu’à l’impôt sur le revenu, cela implique deux calculs distincts et parallèles : l’un pour l’impôt sur le revenu, l’autre pour les prélèvements sociaux. Ces calculs permettront de connaître la fiscalité totale de l’opération de cession.

Pour la mise en œuvre du dispositif de l’article 150-0 D ter du CGI vous devez remplir et joindre le formulaire 2074-DIR à la déclaration de revenus de l’année concernée.
Le reste des obligations déclaratives diffère selon la situation du cédant l’année de la vente.

Point de vigilance : ces démarches dépendent de votre situation et ne sont pas systématiques selon votre cas. Faites appel à un expert pour être en conformité avec vos obligations.

S’agissant d’un dispositif fiscal avantageux (l’impôt sur le revenu étant neutralisé sur 500 000 € de plus-value), l’administration fiscale est particulièrement regardante quant au respect de l’ensemble des conditions posées par le dispositif. L’administration dispose de 3 années pour contrôler la déclaration ayant fait application de l’abattement.

En cas de non-respect des conditions du dispositif, l’abattement sera remis en cause, l’impôt normalement dû devra être remboursé et sera assorti de pénalités pouvant aller jusqu’à 40 % de l’impôt.  

Préparer sa cession avant la retraite : quels sont les points de vigilance et les bonnes pratiques ?

• Anticiper le calendrier de cession
• Vérifier sa situation avant la vente
• Eviter les situations de remise en cause du dispositif
• Sécuriser l’opération avec un accompagnement juridique et fiscal

Illustration par un exemple,  :
Dans le cas d’un couple marié, Monsieur et Madame sont les seules actionnaires et remplissent les conditions, mais seul l’un des deux a une fonction de direction. Par conséquent, seul celui qui a cette fonction de direction pourra bénéficier de l’abattement. En anticipant suffisamment en amont, ils pourraient mettre en place les actions requises pour que Madame remplissent les conditions et ainsi chacun pourrait bénéficier de l’abattement.

Sécuriser l’application de l’abattement avec l’accompagnement d’avocat en droit fiscal  

L’abattement fixe de 500 000 € constitue un levier fiscal important lors de la cession d’une entreprise à l’occasion d’un départ à la retraite. En revanche, son bénéfice est soumis à des conditions strictes dont le non-respect peut entraîner sa remise en cause par l’administration fiscale. Anticiper votre projet de cession permet de vérifier votre éligibilité, d’organiser le calendrier des différentes étapes et de sécuriser l’application du dispositif. Les avocats et juristes d’Anderlaine vous accompagnent pour analyser votre situation, sécuriser le respect des conditions prévues par l’article 150-0 D ter du CGI et optimiser la fiscalité de votre cession.

Cet article met en lumière les principaux points de ce dispositif, mais ne suffit en aucun cas à déterminer l’éligibilité à cet abattement. Les situations sont nombreuses et certains points techniques ne peuvent être abordés à cette occasion.

➡️ Afin d’analyser en détail votre situation, d’étudier votre éligibilité à ce dispositif fiscal avantageux en amont, d’ajuster votre situation pour en bénéficier si nécessaire et de sécuriser son utilisation au moment de la cession.

Auteur : Boris Decroix, Juriste fiscaliste Boris accompagne le dirigeant en matière de fiscalité des affaires, fiscalité patrimoniale et successorale. Il l’aide à mener à bien ses opérations dans le respect de la réglementation en vigueur, en rendant la fiscalité plus accessible grâce à une approche pédagogique et des conseils adaptés à sa situation.

Sources et textes de référence

• article 150-0 D ter du Code général des impôts (CGI)
• BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 – RPPM – Plus-values sur biens meubles incorporels – Base d’imposition – Abattement fixe applicable aux gains de cession de titres de PME réalisés par les dirigeants lors de leur départ à la retraite – Champ d’application et conditions d’application du dispositif – Conditions tenant au cédant | bofip.impots.gouv.fr